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Sociedad de
carácter mercantil en la que el capital social, que
estará dividido en
participaciones sociales, indivisibles y acumulables, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de
las deudas sociales.
- La Ley 2/1995 de 23 de marzo
regula las sociedades de responsabilidad limitada, a partir de la cual se
pueden constituir S.L. unipersonales.
-
Carácter mercantil,
cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica
propia.
- En la denominación deberá
figurar la indicación "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad
Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".
-
El capital social,
constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a
500.000 pesetas. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el
momento de la constitución.
- Sólo podrán ser objeto de aportación social los
bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en
ningún caso trabajo o servicios.
- Las participaciones sociales
no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de
títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones.
- La transmisión de las
participaciones sociales se formalizará en documento
público.
- La escritura de constitución
de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes
habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá
expresarse necesariamente:
-
La identidad del socio o
socios.
-
La voluntad de constituir una
sociedad de responsabilidad limitada.
-
Las aportaciones que cada socio
realice y la numeración de las participaciones asignadas en
pago.
-
Los estatutos de la
sociedad.
-
La determinación del modo
concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que
los estatutos prevean diferentes alternativas.
-
La identidad de la persona o
personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la
representación social.
Se podrán incluir todos los pactos
y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que
no se opongan a las leyes reguladoras.
En los estatutos se hará constar,
al menos:
-
La denominación de la
sociedad.
-
El objeto social, determinando
las actividades que lo integran.
-
La fecha de cierre del ejercicio
social.
-
El domicilio
social.
-
El capital social, las
participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración
correlativa.
-
El modo o modos de organizar la
administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta
Ley.
- La escritura de constitución
deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil.
- Junta General de
socios
Órgano deliberante que expresa en
sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende
fundamentalmente a los siguientes asuntos:
-
Censura de la gestión social,
aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
-
Nombramiento y separación de los
administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de
cuentas.
-
Modificación de los estatutos
sociales.
-
Aumento o reducción del capital
social.
-
Transformación, fusión y
escisión de la sociedad.
-
Disolución de la
sociedad.
- Los
Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a
la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social
y la representación de la entidad en sus relaciones con
terceros.
La competencia para el nombramiento
de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta
General.
Salvo disposición contraria en los
estatutos se requerirá la condición de socio.
- Participar en el reparto de
beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la
sociedad.
- Participar en las decisiones
sociales y ser elegidos como administradores.
Se aplican las disposiciones
contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, a las que se añaden los siguientes
preceptos:
- La distribución de dividendos
a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital
social, salvo disposición contraria en los estatutos.
- A partir de la convocatoria
de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos el 5 por
ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por si o en unión
de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente
de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los
estatutos.
- Surge como respuesta a la
aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con
responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
- Pueden darse dos tipos de
sociedades unipersonales:
-
La constituida por un único
socio, sea persona natural o jurídica.
-
La constituida por 2 o más
socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un
único socio.
- Necesariamente habrán de
constar en escritura pública que se inscribirá en el
Registro
Mercantil:
-
La constitución de la sociedad
de un sólo socio.
-
La declaración de haberse
producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado
un único socio a ser propietario de todas las particiones
sociales".
-
La pérdida de tal situación de
unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse
transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
-
En todos los supuestos
anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio
único.
-
En tanto subsista la situación
de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en
toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como
en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o
estatutaria.
- El socio único ejercerá las
competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por
el propio socio o por los administradores de la
sociedad.
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